2019/06/13

ジョイントベンチャー(JV)とは、複数の会社が出資し合って新しい事業を立ち上げることを言います。

企業同士でお互いの強みを活かしたり、または弱点を補ったりするためにスタートすることが多く、M&Aやアライアンスのちょうど真ん中に位置する提携戦略とされています。

日本語で言うところの合弁事業のことで、こちらの方が聞きなれている方も多いかも知れません。

この記事では、会社経営者として知っておきたいジョイントベンチャーについて解説していきます。

ジョイントベンチャーとは

ジョイントベンチャー(Joint Venture)とは合弁事業、合弁企業、合弁会社と呼ばれる業務提携戦略の一種です。

複数の企業が共同で出資をして新しいプロジェクトを立ち上げることですが、じつはそれだけではありません。

ジョイントベンチャーには大きく分けて2つの形態があります。

・共同出資の新規事業
・株式の買収による経営参入

もっとも多いパターンは複数の会社が共同で出資して、新しい会社を立ち上げて事業を行うものです。

通常はこちらをジョイントベンチャー(JV)と呼びます。

もう一つは企業の株式の一部を買収することで経営に参入し、もとからの株主や経営陣と共同経営する形態ですが、近年はこのやり方をジョイントベンチャーと呼称することは減っているようです。

M&Aやアライアンスとの違い

ジョイントベンチャーとよく似た経営戦略として、M&Aやアライアンスがあります。

M&A

M&AはMerger and Acquisitionの略称で、合併と買収を意味します。相手の株式を買い取って自社と一体化するのです。

この時、株を買われる側の企業が望んでいないにも関わらず、さまざまな手段を講じて無理やり株を手に入れて経営権を握る事を敵対的買収といいます。

敵対的買収を行うと相手の協力を得る事が難しくなるのですが、なんらかの権利や利権、技術、知的財産や営業網などを手に入れたいときには有効です。

もちろん株を買われる側の企業が一体化を望んでいるのなら問題はありませんし、資本力が同等の会社と一体化する場合は経営権を持ち株比率応じて分け合う合併となります。

合併を行った場合、資本が過半数を占める方がイニシアチブを取りますが、資本に劣る側が一方的に搾取されるわけではありません。

買収にせよ、合併にせよ、M&Aは二つの会社が一つになるので資本力が増して巨大化します。M&Aを繰り返して成長した大企業は多いです。

アライアンス

アライアンスは業務提携と呼ばれ、ジョイントベンチャーやM&Aとは違い、資本の関係はありません。

特定の分野でビジネスを行う上で協力するという取り決めをする事です。

この時、事業をうまく回すためにノウハウの共有などが行われますが、資本関係が無いのでお互いにメリットがなくなれば提携を解除することは難しくありません。

アライアンスを組んでいるビジネスが成長するのなら、資本の持ち合いでジョイントベンチャーに発展する事もありますし、すべてを自社のものにするために買収を狙う事もあり得ます。

未だ曖昧な使い分け

ただしこれら用語はかなり流動的に運用されており、厳密な使い分けがされているわけではありません。

資本の関係や新規会社の立ち上げがなくてもジョイントベンチャーと呼称される事があるからです。

運用的な定義としては、複数の会社が協力して新しい事業を起こす時にJVと呼称されるので、アライアンスと実質的には同じ意味として使われる例が増えています。

逆に提携(アライアンス)と呼称されているにも関わらず、出資がある場合は資本業務提携と呼ばれます。

元の定義に従えばジョイントベンチャーと呼ばれてしかるべきですが、「ベンチャー」という語感に不安定で未熟な新興企業のイメージが付きまとっているせいか、近年はあえて避けているのかもしれません。

資本の投入があるということは株価にも影響があるので、従来の定義に従うよりも報道イメージが重要なのでしょう。

 

代表的なジョイントベンチャー

経済ニュースをチェックしていれば業務提携やジョイントベンチャーの話題は珍しくありません。

代表的な例をいくつか紹介します。

日本で最初のジョイントベンチャーNEC

あまり知られていない事ですが、NECは1899年に日本で最初に行われたジョイントベンチャーで生まれた会社です。

NECといえば日本の大手IT会社の一角として東証一部に上場しており、知名度も高く、誰もが知っている大企業ですが、始まりは岩垂邦彦さんとゼネラル・エレクトリック社による日米合弁会社でした。

当時、岩垂邦彦さんはゼネラル・エレクトリック社の輸入代理店として岩垂電気商店という会社を経営していた人物です。

当初は沖電気とゼネラル・エレクトリック社が合弁企業を作る予定だったのですがまとまらず、交渉の代理人をしていた岩垂さんが合弁の受け皿となったのです

現在、ゼネラル・エレクトリック社はアルカテル・ルーセント社になり、更にはノキアの傘下となっているので直接の関係はなくなっていますが、NECはジョイントベンチャーから大企業へ発展したよい例だと言えます。

 

ビックカメラとユニクロ

こちらは2012年に大きな話題となりました。大手家電量販店のビックカメラと大手アパレルのユニクロが協力して「ビックロ」というお店を作ったのです。

ビックカメラとユニクロは同じビルに入っている事が多いですが、フロアが分かれているなど、明らかに別店舗として運営されています。

ところがビックロでは家電とアパレルの販売が一体化したお店となっているのです。

新宿にあるビックロでは家電とアパレルが融合した売り場になっており、別のものを売っているお店にいくという感覚がなくなっています。

両社が株式資本を投入してビックロという新会社を立ち上げたわけではありませんが、運用的な定義に従ってジョイントベンチャーの成功例として報道されています。

ただ更に厳密に定義すれば、店舗の改装や運営にはお互いが資本を投じているので、株ではなく、現金や人財を共同出資している合弁事業であることは間違いありません。

両社ともに駅ビルや主要駅近くの好立地に店舗を構えており、客層が共通で扱っている商品がかぶらない事から、協力する事でお互いに大きなメリットがあります。

ビックロは異業種間でのジョイントベンチャー成功例なのです。

 

サイバーエージェントとLINE

最後の例がサイバーエージェントの100%子会社、AIメッセンジャーとLINEです。

両社はチャットによるカスタマーサポートプロジェクトを立ち上げました。

しかし現在、AIメッセンジャー社はサイバーエージェントに吸収合併されているので、ノウハウは全てサイバーエージェントが継承しています。

もちろんLINE側もAIメッセンジャー社のノウハウを吸収したことでしょう。

この例は協業によって得たノウハウを親会社が吸収するプロセスの好例だと言えるでしょう。

 

メリットとデメリット

先に紹介したのはジョイントベンチャーの成功例です。

ジョイントベンチャーは、企業間で相乗効果をもたらすことも多いですが、必ずしも良い事ばかりと言えません。

ジョイントベンチャーのメリット

ジョイントベンチャーのメリットとしては、下記の点があげられます。

  • リスクを分散できる
  • 一緒に出資する企業のノウハウを吸収できる
  • お互いに出資しているので解消しにくい(出資を伴う場合は)
  • お互いの強みを生かすのでシナジー効果に期待できる
  • 海外の企業と合弁会社を作る事で拠点が持ちやすい

ユニクロとビックカメラ、サイバーエージェントとLINEの例を見れば、上記のメリットをイメージしやすいのではないでしょうか。

ジョイントベンチャーのデメリット

一方でデメリットは下記の通りです。

  • リターンが分散される
  • 自社のノウハウが流出する
  • 相手企業の慣習との摩擦が起きる
  • 海外企業とのJVはコントロールが効かなくなることがある
  • 出向社員の我が強い場合は人材育成が難しい

お互いにお金とノウハウを持ち寄るという事はリスクを軽減したり、お互いの顧客リストや拠点を利用したりできる反面、利益を独り占めできませんしノウハウの流出を招きます。

また事業をする上でお互いの企業文化が違うので、必ず摩擦がおきるものです。

特に、ジョイントベンチャーで立ち上げた会社に出向した社員が自社のやり方に固執することで非効率な業務プロセスが出来てしまうのはよくある事です。

そして海外など遠隔地に新会社を立ち上げると、コントロールが難しくなります。

部品の買い付けや組み立ての為に海外企業とジョイントベンチャーで合弁会社を作ったら、資本比率で優っているのに言葉の問題、現地の法律や商習慣などから現地合弁相手の意向が強く反映されてしまい、思うように稼働しないという例は珍しくありません。

ジョイントベンチャーを立ち上げれば全部がうまくいくわけではありませんから、メリットとデメリットをよく考慮して判断を下しましょう。

 

ジョイントベンチャー・合弁会社の立ち上げ方

実際にジョイントベンチャーを行う場合、最大の重要ポイントが目的です。

何の目的を達成するために、どうしてその会社とJVする必要があるのか?

経営方針が明確でないと混乱が増してしまいます。

相手の利益も考えたパートナー選びが重要

パートナーを選ぶのは相手も同じです。

自社ばかりが得をして、負担が偏るようなジョイントベンチャーは成功以前にスタートしません。

新会社の立ち上げの有無はともかく、お互いにメリットがなければ事業として成り立たないのです。

ビジネスプランを確立させる

パートナー企業を見つけたらビジネスプランを立てます。

お互いのリターンを最大化するために計画を練るのです。この見込みが甘いと失敗しますし、相手企業を口説き落とせません。

JVする事が目的ではなく、JVした後が重要なのです。

書面の作成は専門家に依頼する方が安心

パートナー企業を決めて、ビジネスプランの同意が取れたらいよいよ詳細な条件面の確認をして最終合意をとります。

最後にお互いの出資比率など、実務面を含めた細かい条件の最終合意を行った後、契約となります。

合弁会社契約書として最も重要な条文は下記の条文です。

第1条(目的)
第2条(新会社の概要)
第3条(設立期日)
第4条(株式の保有比率)
第5条(新会社の役員)
第6条(人員派遣)
第7条(重要事項の決定)
第8条(経費負担)
第9条(剰余金の配当)
第10条(知的財産権の処理)
第11条(競業禁止)
第12条(株式の譲渡制限)
第13条(デッドロック)
第14条(解除)
第15条(損害賠償)
第16条(解散時の処理)
第17条(秘密保持)
第18条(契約の変更)
第19条(管轄)
第20条(誠実協議)

以上、長々と引用しましたがシンプルにまとめると下記の通りです。

  • ・何のために設立するのか
  • ・どちらがどれくらい出資(株式や人を含めて)して経営権を握るのか
  • ・経費と利益などお金の分配はどうするのか
  • ・知的財産の権利はどうするのか
  • ・最初の取り決め内容を変える時はどうするのか
  • ・両社の間でもめ事が起きたらどうやって解決するのか
  • ・ジョイントベンチャーを解消したい時はどうするのか

事業内容に応じて他にもこまごまとした取り決めがされますが、上記は絶対に外すことが出来ない重要事項です。

こういった契約書のテンプレートはネット上でも無料で手に入りますが、会社の法務部だけではほぼ確実に不備が生じるでしょう。たいていは初めての経験だからです。

そこで公認会計士や中小企業診断士、弁護士を抱える経営に強い法律事務所に依頼することをおすすめします。

ここはお金を節約するポイントではありません

法律のプロに同意事項をヒアリングしてもらったうえで書類を作成できれば安心です。

 

まとめ

ジョイントベンチャーを立ち上げることで、自社に足りない部分を相手企業に補ってもらうことができ、自社の強みで他社の弱点を補うこともできます。

そうなれば、ビジネスチャンスが拡充し、会社自体の規模もさらに大きくすることができるかもしれません。

ベンチャーと聞くと中小規模の会社やIT系の会社がメインに行っている戦略に思えるかもしれませんが、ユニクロとビックカメラのように、大企業ならではのジョイントベンチャーも行われています。

アイデアはあるのに実現する力が足りない…。そういうときは、ジョイントベンチャーで力を貸してくれるパートナーを探すことも検討してください。

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